Création d’entreprise en Serbie

Comment créer une société en Serbie ?

La Serbie s’est imposée comme l’une des destinations économiques les plus dynamiques d’Europe du Sud-Est. Située au carrefour stratégique, elle offre aux entrepreneurs et investisseurs étrangers — notamment francophones (France, Suisse, Belgique, Luxembourg, Canada) — un environnement des affaires particulièrement attractif.

Entre une fiscalité des sociétés avantageuse (taux d’IS à 15 %), des coûts d’exploitation maîtrisés, une main-d’œuvre hautement qualifiée et bilingue, ainsi qu’un réseau étendu d’accords de libre-échange, le pays multiplie les atouts pour le développement des affaires.

Ce document exhaustif rédigé par le Cabinet Dulić Law détaille l’ensemble des étapes juridiques, fiscales et pratiques nécessaires pour réussir l’implantation d’une société en Serbie.

I. Choix de la Forme Juridique d’Entreprise en Serbie

Le droit des sociétés serbe (Zakon o privrednim društvima) offre une grande souplesse structurale. Le choix de la forme juridique dépend de la taille du projet, du niveau de responsabilité souhaité et des objectifs fiscaux.

1. La Société à Responsabilité Limitée (D.O.O. – Društvo sa ograničenom odgovornošću)

La D.O.O. est la forme juridique la plus populaire et la plus recommandée pour les investisseurs étrangers.

• Capital social minimum :100 RSD (soit moins de 1 euro). En pratique, il est conseillé de prévoir un capital de départ adapté au besoin de fonds de roulement initial.
• Responsabilité :Les associés (osnivači) ne sont responsables des dettes de la société qu’à concurrence de leurs apports.
• Gouvernance :La société peut être dirigée par un ou plusieurs directeurs (direktor), résidents ou non-résidents.
• Cession de parts :Souple, mais soumise à un droit de préemption légal entre associés, sauf disposition contraire dans l’acte constitutif.

2. L’Entrepreneur Individuel en Serbie (P.R. – Preduzetnik)

Il s’agit de l’équivalent du statut d’auto-entrepreneur ou de travailleur indépendant.

• Responsabilité :L’entrepreneur répond des obligations professionnelles sur l’ensemble de son patrimoine personnel.
• Régime fiscal forfaitaire (Paušal) :Très prisé par les consultants et développeurs IT, ce régime permet de payer un impôt et des cotisations forfaitaires mensuelles sans tenue d’une comptabilité complexe, sous réserve de ne pas dépasser un chiffre d’affaires annuel de 6 000 000 RSD (environ 51 000 €) et de respecter le test d’indépendance fiscale.

3. La Société par Actions (A.D. – Akcionarsko društvo)

Destinée aux projets industriels ou financiers d’envergure.

• Capital social minimum :3 000 000 RSD (environ 25 500 €).
• Caractéristiques :Structurée avec un conseil d’administration ou un conseil de surveillance, elle permet l’émission d’actions et l’appel public à l’épargne.

4. La Succursale (Ogranak) et le Bureau de Représentation en Serbie (Predstavništvo)

• Succursale (Ogranak) :Unité opérationnelle d’une société étrangère sans personnalité morale distincte, mais disposant d’un PIB (NIF) serbe, d’un compte bancaire et du droit d’exercer des activités commerciales.
• Bureau de représentation (Predstavništvo) :Uniquement destiné à des fins de recherche de marché et de promotion. Il ne peut pas générer de revenus directs en Serbie.

II. Le Processus d’Immatriculation auprès de l’APR (Agencija za privredne registre)

L’Agence des Registres du Commerce (APR) est l’organe central responsable de la constitution des sociétés en Serbie. Grâce aux réformes de modernisation, le délai d’immatriculation est extrêmement rapide : généralement 3 à 5 jours ouvrables après le dépôt d’un dossier conforme.

État récapitulatif des documents requis :

1. L’Acte constitutif (Osnivački akt) :Rédigé sur mesure, mentionnant la dénomination sociale, l’adresse du siège, l’activité principale (šifra delatnosti), le capital social et la répartition des parts.
2. Justificatif d’identité :Copie du passeport pour les personnes physiques ; extrait Kbis (ou équivalent) de moins de 3 mois, traduits en serbe par un traducteur assermenté (sudski tumač), pour les personnes morales fondatrices.
3. Désignation de la direction :Décision de nomination du ou des directeurs généraux.
4. Preuve du siège social :Contrat de bail, titre de propriété ou contrat de mise à disposition d’un siège social virtuel (Virtual Office).
5. Pouvoir de représentation juridique (Punomoćje) :Si les démarches sont réalisées à distance par un avocat mandaté.

Remarque pratique : La réservation préalable du nom de la société est vivement recommandée pour éviter tout rejet en cas de similarité avec une entreprise existante.

III. Démarches Post-Immatriculation : Compte Bancaire, Registre des Bénéficiaires Effectifs et Signature Électronique

L’obtention de la décision d’immatriculation (Rešenje APR) délivre simultanément le numéro d’immatriculation (Matični broj – MB) et le Numéro d’Identification Fiscale (Poreski identifikacioni broj – PIB). Cependant, l’entreprise ne peut fonctionner qu’après avoir validé trois étapes fondamentales :

1. L’Ouverture du Compte Bancaire Commercial

Conformément aux directives de la Banque Nationale de Serbie (NBS) et aux réglementations internationales sur le blanchiment d’argent (AML/KYC), les banques serbes appliquent des procédures de conformité strictes.

• Procédure :Présentation des documents de la société, structure d’actionnariat détaillée jusqu’à la personne physique ultime, et entrevue de conformité.
• Prescriptions :Bien que l’ouverture de compte puisse être initiée par procuration dans certains établissements, la présence physique du gérant est quasi-systématiquement exigée pour la signature finale des cartes de signatures (KOP).

2. Le Registre Central des Bénéficiaires Effectifs (Centralna evidencija stvarnih vlasnika)

Il s’agit d’une obligation légale majeure. Toute entité juridique créée en Serbie doit enregistrer ses bénéficiaires effectifs (personnes physiques détendant directement ou indirectement 25 % ou plus du capital/droits de vote) auprès du registre de l’APR.

• Délai impératif :30 jours à compter de la date d’immatriculation.
• Sanction :Le non-respect de ce délai entraîne des amendes pénales très lourdes pour la société et son dirigeant.

3. L’Obtention du Certificat Numérique (Signature Électronique)

Toutes les déclarations fiscales et les démarches administratives en Serbie sont entièrement dématérialisées. Le gérant de la société doit obtenir une signature électronique qualifiée (elektronski potpis) émise par un organisme agréé en Serbie (ex: Chambre de Commerce, Ministère de l’Intérieur, Poste).

• Cette démarche nécessite obligatoirement la présence physique du gérant pour l’identification en personne.

IV. Le Cadre Fiscal Serbe : Un Régime Compétitif et Transparent

Le système fiscal serbe figure parmi les plus attractifs du continent européen, offrant des taux modérés et une grande visibilité aux investisseurs.

1. Impôt sur les Sociétés (IS / Porez na dobit pravnih lica)

Le taux standard de l’IS en Serbie est de 15 %.

• Base imposable :Le bénéfice imposable est déterminé sur la base du résultat comptable ajusté selon le bordereau fiscal (Poreski bilans).
• Report des pertes :Les pertes fiscales peuvent être reportées en avant sur une période de 5 ans.

2. Convention de Non-Double Imposition Franco-Serbe et Retenue à la Source

La Serbie a signé plus de 60 conventions de non-double imposition (CNDI). La Convention franco-serbe du 28 mars 1974 offre des avantages stratégiques majeurs pour les flux financiers transfrontaliers :

• Dividendes :La retenue à la source de droit commun en Serbie est de 15 %. Sous l’empire de la convention franco-serbe :
  • Le taux est réduit à5 % si le bénéficiaire effectif est une société française qui détient directement au moins 25 % du capital de la filiale serbe.
  • Le taux est de15 % dans tous les autres cas.
• Redevances (Royalties) :Imposition exclusive dans l’État de résidence du bénéficiaire. Par conséquent, les redevances versées par une société serbe à une société mère française subissent une retenue à la source de 0 % en Serbie (sous réserve de présentation du certificat de résidence fiscale formel).
• Intérêts :Taux maximal de retenue à la source limité par les dispositions de la convention.

3. Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA / PDV – Porez na dodatu vrednost)

• Seuil d’immatriculation :L’assujettissement à la TVA devient obligatoire dès que le chiffre d’affaires annuel dépasse 8 000 000 RSD (environ 68 000 €) sur une période glissante de 12 mois.
• Option volontaire :Les sociétés réalisant un chiffre d’affaires inférieur peuvent opter volontairement pour le régime de TVA dès leur création, ce qui est particulièrement avantageux en cas d’investissements initiaux importants avec récupération de TVA.
• Taux :Taux normal de 20 % ; taux réduit de 10 % (denrées alimentaires, hébergement hôtelier, journaux, services publics).

V Les Pièges À Éviter lors d’une Implantation en Serbie

Bien que la procédure d’immatriculation soit fluide, plusieurs obstacles d’ordre pratique ou administratif peuvent retarder ou bloquer la création d’entreprise pour un investisseur francophone non averti :

1. La mauvaise sélection du code d’activité principal (Šifra delatnosti) :Un mauvais choix peut bloquer l’accès à certaines banques ou entraîner une sur-réglementation inutile (besoin de licences d’État non prévues).
2. L’incompatibilité de la légalisation des documents étrangers :Les documents provenant de France, de Belgique ou de Suisse doivent respecter des règles strictes de légalisation, accompagnées d’une traduction assermentée locale).
3. Le blocage lors des contrôles de conformité bancaire (KYC) :Fournir des organigrammes juridiques flous ou des justificatifs d’origine des fonds incomplets entraîne le rejet immédiat du dossier d’ouverture de compte par les départements de conformité des banques.
4. Le retard dans l’enregistrement des Bénéficiaires Effectifs :Omettre l’inscription électronique sous 30 jours expose les dirigeants à des poursuites judiciaires d’office.

FAQ – Foire Aux Questions sur la Création d’Entreprise en Serbie

Peut-on créer une société en Serbie à distance sans se déplacer ?

Oui. La création de la société auprès de l’APR peut être réalisée à 100 % à distance grâce à une procuration spécifique (Punomoćje) rédigée par notre cabinet et certifiée devant notaire dans votre pays d’origine (avec Apostille ou légalisation). Cependant, le déplacement du gérant à Belgrade est vivement recommandé pour la finalisation de l’ouverture du compte bancaire et le retrait de la signature électronique.

Combien de temps faut-il pour que la société soit opérationnelle ?

Le processus global (rédaction des statuts, immatriculation APR, ouverture du compte bancaire et enregistrement des bénéficiaires effectifs) prend en moyenne 2 à 3 semaines.

Un étranger peut-il être gérant et actionnaire à 100 % d’une D.O.O. serbe ?

Oui. Un ressortissant étranger (personne physique ou personne morale) peut détenir 100 % des parts d’une D.O.O. serbe et en assurer la direction générale sans aucune restriction de nationalité ou de résidence.

Quel est le coût de fonctionnement moyen d’une structure en Serbie ?

Les coûts de gestion comprennent le service d’adresse de siège virtuel (entre 50 € et 300 €/mois), les honoraires comptables (entre 150 € et 400 €/mois selon le volume de facturation et l’assujettissement à la TVA), ainsi que les frais bancaires de tenue de compte.