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L’Audit du Statut Corporatif et de la Gouvernance en Serbie
Dans le cadre d’une due diligence d’entreprise en Serbie, l’audit du statut corporatif est la fondation de toute l’analyse. Il ne s’agit pas seulement de vérifier si l’entreprise existe, mais de s’assurer que sa structure est inattaquable et que les droits de propriété sont clairement établis.
Voici les points de contrôle névralgiques que nous analysons pour nos clients francophones :
La Vérification auprès de l’APR (Agence des Registres du Commerce)
L’APR (Agencija za privredne registre) est l’équivalent serbe du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cependant, son fonctionnement et la portée de ses données sont spécifiques.
L’Extrait de Registre (Izvod) : Nous analysons l’historique complet des modifications. Une entreprise qui a changé de forme juridique ou de capital de manière répétée et inexpliquée peut cacher des litiges passés entre associés.
Le Statut de Liquidité : Nous vérifions si la société n’est pas en phase de pré-faillite, de liquidation ou si ses comptes bancaires ne sont pas bloqués par la Banque Nationale de Serbie (NBS) pour cause d’insolvabilité.
Analyse des Actes Constitutifs et des Statuts
En Serbie, le document fondateur est le Contrat de Constitution (Osnivački akt) ou les Statuts (Statut).
Conformité à la Loi sur les Sociétés Commerciales : La loi serbe a été profondément révisée en 2011, avec de nombreux amendements récents. Nous vérifions si les statuts de la cible sont à jour des dernières réformes.
Restrictions aux Transferts de Parts : C’est un point majeur. Existe-t-il des droits de préemption légaux ou contractuels ? Si vous achetez des parts sans que les autres associés aient formellement renoncé à leur droit de préemption, la vente peut être annulée.
Audit du Capital Social : “Inscrit” vs “Libéré”
Un piège classique en Serbie réside dans la distinction entre le capital social inscrit (upisani) et le capital social réellement libéré (uplaćeni).
Le Capital Non Libéré : Si un associé n’a pas libéré son capital dans les délais prévus par l’acte constitutif, ses droits de vote peuvent être suspendus, ce qui pourrait invalider des décisions passées de l’Assemblée Générale.
Apports en Nature : Si le capital a été constitué par des apports en nature (terrains, machines), nous vérifions si l’évaluation a été certifiée par un expert agréé et si les actifs ont été légalement transférés à la société.
Gouvernance et Pouvoirs de Représentation
La structure de gestion en Serbie peut être moniste (un ou plusieurs directeurs) ou dualiste (directeurs et conseil de surveillance).
Limitation des Pouvoirs : Nous vérifions les signatures. Le directeur a-t-il un pouvoir de signature “individuel” ou “conjoint” ? Existe-t-il des limitations de montant (ex: au-delà de 50 000 €, la signature de deux directeurs est requise) ?
Procurations (Prokura) : Nous identifions s’il existe des fondés de pouvoir (prokurista) qui ont le droit d’engager l’entreprise de manière quasi-illimitée.
Le Registre des Propriétaires Effectifs (CRVS)
Depuis 2018, la Serbie a renforcé la transparence avec le Registre central des propriétaires effectifs.
Conformité AML : Nous vérifions si la société a déclaré ses bénéficiaires finaux conformément à la loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent. Une non-conformité ici entraîne des amendes administratives et peut bloquer l’ouverture de comptes bancaires pour le nouvel acquéreur.
Nantissements et Saisies sur les Parts Sociales
C’est le risque “invisible” le plus dangereux. Les parts sociales d’une SARL serbe (DOO) peuvent faire l’objet d’un nantissement (založno pravo) au profit d’une banque ou d’un créancier tiers.
Registre des Nantissements : Nous consultons le registre spécialisé de l’APR pour nous assurer que les parts que vous achetez sont libres de tout gage ou privilège. Sans cette vérification, vous pourriez acquérir une société dont les parts sont déjà promises à une banque.
Pourquoi cet audit est indispensable pour un entrepreneur francophone ?
Le formalisme serbe ne pardonne pas l’erreur. Une erreur de procédure dans la nomination d’un directeur ou une augmentation de capital mal enregistrée peut paralyser une société pendant des mois. En tant qu’avocat en Serbie, mon rôle est de garantir que la structure que vous reprenez est saine, transparente et conforme aux standards européens, tout en respectant les spécificités du droit local.
Auteur
Vojislav S. Dulić
Vojislav Dulić est un avocat en Serbie (Belgrade), qui parle français. Ayant grandi à Genève, où il a terminé ses études primaires et secondaires, il a acquis une éducation et une perspective internationale qui enrichissent sa pratique. Après son retour en Serbie, il a affiné ses compétences en droit en exerçant à Belgrade, où il a eu l’opportunité de travailler sur des affaires complexes au sein d’un cabinet d’avocats prestigieux. Vojislav entretient également des liens professionnels avec la Suisse et la France, où il a élargi sa pratique dans divers domaines juridiques. Il parle serbe, anglais, français et italien, et est membre de la Chambre des avocats de Belgrade.
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